ברוכים הבאים למרכז הארצי לקנייה ומכירה של חברות קבלניות וקבלנים רשומים בהנהלת רו"ח דורון יניב.
קבלנים ויזמים שמחפשים לקנות חברה קבלנית, או בעלי חברה עם קבלן רשום ג5 ג4 ג3 ותיקה לקראת פרישה ששוקלים למכור את מפעל חייכם במחיר מצוין לקונה אמין והכל בדיסקרטיות מוחלטת.
דורון יניב המומחה במכירת חברות קבלניות ג5 ג4 ג3
שמי דורון יניב, אני מתמחה בתיווך בעסקאות של מכירה וקנייה של חברות קבלניות מעל 15 שנים.
אני גם רואה חשבון והשילוב של ניסיון במכירת עשרות חברות ורו"ח מאפשר לי לתת לך הערכת שווי ראשונית של חברה ג5 ג4 ג3 שאתה רוצה לקנות או למכור.
צלצל 0522443130 או שלח לי הודעת ווצאפ עם כל שאלה.
לאורך השנים בניתי מאגר אקטיבי של מעל 20,000 אנשי קשר, יזמים, קבלנים ומשקיעים מענף הבנייה והנדל"ן בישראל שמאפשרים לי לחבר בצורה הכי טובה בין קונים למוכרים של חברות עם רישיון קבלן רשום.
התפקיד העיקרי שלי הוא למצוא את הקונה שהכי מתאים מכל הבחינות לחברה המוצעת למכירה.
מכיוון שרוב העסקאות מחייבות את הקונה והמוכר לחיות ביחד תקופה מסויימת חשובים מאוד האופי והרקע המקצועי והעסקי גם של הקונה וגם של המוכר.
הרצון של שני הצדדים הוא לחתום על עסקה שהם יוכלו לישון בשקט גם אחרי החתימה.
מה כל קונה ומוכר של קבלן רשום חייב לדעת ?
עסקאות של העברת בעלות בחברות עם רישיון קבלן רשום הן עסקאות מורכבות בעיקר מכיוון שרשם הקבלנים מעורב בהחלטה האם להשאיר את סיווג החברה גם לאחר העברת המניות.
דורון מפרט כאן מנסיון של 15 שנים תשובות לכל השאלות בנושא קניית קבלן רשום.
המטרה שלי היא שתוכל להכנס לתהליך המכירה או הקנייה עם הידע שנחוץ לך בכדי לבצע עסקה מוצלחת עבורך.
להלן התשובות לשאלות המרכזיות שמעסיקות גם את הקונה וגם את המוכר של חברה קבלנית, ובהמשך תמצא התייחסות לנקודות הניפרדות שכל אחד מהצדדים צריך לוודא.
🔴מה קובע את המחיר של קבלן רשום ג5 ג4 ג3?
השאלה הראשונה ששואלים אותי היא כמה עולה קבלן רשום ?
אין לזה תשובה חד משמעית מכיוון שהמחיר של חברה קבלנית תלוי בנתונים רבים לכן זה יהיה לא מקצועי לתת מחיר אחיד לכל החברות שיש להן סיווג ג5 או ג4.
מחיר של חברה עם רישיון קבלן רשום מושפע מהפרמטרים הבאים:
- סיווג וענף הרישיון: דרגות הסיווג (החל מג'1 ג2 ג3 ג4 עד ג'5 הבלתי מוגבל) בענפים הראשיים (בנייה – 100, תשתיות כבישים ועבודות עפר – 200, או ענפי משנה).
- ככל שהסיווג גבוה יותר, שווי החברה עולה באופן משמעותי.
- היסטוריה ופיננסים: האם החברה "נקייה" לחלוטין מחובות, תביעות משפטיות פתוחות, עיקולים או הגבלות בבנקים? חברה נקייה עם דוחות כספיים מסודרים שווה פרמיה גבוהה יותר.
- ערבויות בדק ופרויקטים: קיומן של ערבויות פתוחות בבנקים בגין פרויקטים שבוצעו בעבר, ומשך הזמן שנותר לתקופת הבדק והאחריות.
- צבר עבודות ונכסים: בחברות פעילות, שווי צבר העבודות העתידי והרווח הצפוי ממנו, לצד ציוד, רכוש
- סיווג כ'קבלן מוכר' למכרזים ממשלתיים או קבלן מוכר במשרד הביטחון חשובים לעבודות ציבוריות.
- האם ניתן לבצע העברת מניות מלאה או שחייבים לבצע העברת מניות בשלבים שמחייבת את הצדדים לחיות ביחד בחברה תקופה ממושכת?
🔴איך מעבירים מניות בחברה קבלנית ג5?
תהליך העברת מניות מול רשם הקבלנים דורש ידע רב כי פעולה לא נכונה עלולה לבטל את סיווג החברה.
כל העברת מניות מותנית בבדיקה מוקדמת של בסיס הרישום של החברה.
בנוסף רשם הקבלנים בודק מתי החברה עברה "מעקב סיווג" לאחרונה ובדיקה מה החברה בנתה ב 3 שנים אחרונות.
רשם הקבלנים בוחן בזכוכית מגדלת כל העברת מניות גם אם מדובר על העברת אחוז אחד מהשליטה.
הרשם בודק את זהות הבעלים החדשים, את הניסיון המקצועי והרקע שלהם, כדי לוודא שהחברה ממשיכה להחזיק את החוסן המקצועי שלה.
במקרים שבעל החברה הוא גם בעל הכישורים שעליו מתבסס סיווג החברה – בדרך כלל מסוכן להעביר 100 אחוז של המניות מהמוכר לקונה מחשש לביטול הסיווג הקבלני.
במקרה כזה נעשית העברת המניות בשלבים כשבשלב ראשון הקונה נכנס כשותף בחברה ומקבל עד 49 אחוז ממניות החברה.
למה בעלי הכישורים חשובים בהעברת מניות קבלן רשום?
רישיון קבלן רשום בסיווגים ג3, ג4 או ג5 מוענק לחברה בהתבסס על "בעלי כישורים" הרשומים בה.
בעלי הכישורים הם מהנדסי בניין, הנדסאי בניין או מנהלי עבודה מוסמכים – שעומדים בדרישות הניסיון של החוק.
בעת העברת המניות, לבעלי הכישורים יש תפקיד מכריע.
אם בעלי הכישורים הותיקים מתכוונים לפרוש אחרי המכירה, על הרוכש להגיש לרשם הקבלנים בעלי כישורים חלופיים בעלי ניסיון מתאים בכדי שרשם הקבלנים יאשר אותם לפני העברת המניות ולפני הפרישה של בעלי הכישורים הקיימים.
הדבר קריטי במיוחד אם בעל החברה הוא גם בעל הכישורים בחברה.
ללא בעלי כישורים מוסמכים ופעילים בחברה, רשם הקבלנים עלול להתלות או לבטל את הסיווג, מה שיוריד את ערך החברה לאפס.
לכן אין לבצע כל פעולה בחברה מבלי להתייעץ עם עורך דין מתאים.
למה אתה חייב ליווי של עורך דין מומחה ברשם הקבלנים?
ברור לי שיש לך עורך דין שמכיר אותך ואתה סומך עליו – הוא יוכל לנהל עבורך את ההסכם המסחרי עם הצד השני.
אבל אסור לו להתערב בתהליך מול רשם הקבלנים מחשש לביטול הרישיון.
חוק רישום קבלנים הוא חוק ספציפי ונוקשה.
טעות קטנה בניסוח הסכם המכר או בהגשת הטפסים לרשם הקבלנים עלולה לעצור את העסקה לחודשים ארוכים או להוביל לביטול הרישיון.
ליווי של עורך דין טוב הוא חיוני כדי להגן על המוכר מפני אחריות עתידית לעבודות שיבצע הקונה.
להבטיח את מנגנון שחרור הערבויות האישיות בבנקים.
לוודא שהקונה מקבל את החברה כשהסיווג שלה יציב ומאושר ברשם הקבלנים.
אנחנו עובדים רק עם עורכי הדין הכי מקצועיים בכדי להבטיח את העסקה.
איפה מוצאים מאגר של חברות קבלניות ג5 ג4 למכירה?
המאגר של חברות ג5 ג4 ג3 למכירה מתעדכן באופן שוטף – צלצל לברר מה מתאים לך.
עקב חובת הדיסקרטיות המידע מוצג כאן אינו כולל את שם החברה ואת המחיר המבוקש:
- למכירה: חברה קבלנית ותיקה, ענף 100 סיווג ג'5 (בלתי מוגבל), חברה נקייה לחלוטין ללא חובות, כולל בעלי כישורים שממשיכים.
- למכירה: שלד חברה קבלנית, ענף 100 סיווג ג'4, דוחות כספיים מסודרים, ללא תביעות או ערבויות פתוחות.
- למכירה: חברה קבלנית פעילה, ענף 100 סיווג ג'3, כולל צבר עבודות קטן וציוד בנייה מגוון.
- למכירה: חברה לעבודות תשתיות כבישים ועבודות עפר ענף 200 סיווג ג'5, בעלת מעמד 'קבלן מוכר' למכרזים ממשלתיים.
* מעוניינים בפרטים נוספים צרו קשר ישיר 0522443130
🔴מה חשוב למוכר של קבלן רשום?
- תמורה כספית ראויה: ברור שהמוכר רוצה לקבל את המחיר הכי גבוה שאפשרי עבור החברה שלו – אבל מעבר למחיר תלוי גם מי הקונה כי יכול להיות שתאלץ לחיות לצידו תקופה מסויימת – ויש כאלה שבעד שום הון שבעולם אתה לא תעשה איתו עסקים.
- דיסקרטיות: במיוחד בחברה פעילה – המוכר חייב להבטיח שהעובדים, הספקים, הלקוחות או הבנקים לא ידעו שהוא שוקל למכור, כדי למנוע פגיעה בפעילות השוטפת. שום פרט מזהה אינו נחשף לקונה ללא חתימה על הסכם סודיות ובדיקת יכולת כלכלית של הקונה.
- המוכר מחפש קונה מאוד מקצועי בכדי שלא יסבך אותו כספית בתקופה שהקונה והמוכר יהיו שותפים בחברה.
- הגנה משפטית לעתיד: יצירת הפרדה מוחלטת המגנה על המוכר ומשפחתו מפני כל אחריות נזיקית או חוזית לעבודות והפרויקטים שיבצע הרוכש מרגע העברת המניות ואילך.
- שחרור ערבויות אישיות: הקבלן הפורש רוצה לצאת מהעסקה בראש שקט. על ההסכם להגדיר מנגנון ברור שבו הקונה מחליף את כל הערבויות האישיות של המוכר בערבויות משלו.
- ראה רשימה מפורטת של שאלות ותשובות למוכר של קבלן רשום
🔴מה חשוב לקונה של קבלן רשום?
- חברה נקייה ועבר נקי: הקונה רוצה לוודא שהוא לא קונה "חתול בשק". בדיקת נאותות קפדנית חיונית, במיוחד אם החברה עדיין פעילה או במקרה שסיימה לאחרונה פרויקט, כדי לוודא שאין חובות ותביעות של לקוחות, דיירים, עובדים, קבלני משנה, רשויות וכדומה.
- אני יודע שכל שקל במחיר העסקה מאוד חשוב לך, אבל אני מציע לך לחשוב גם מה קורה אם אתה לא קונה את החברה – כמה כסף תשרוף בשנה הקרובה על קבלת הסיווג מקבלן אחר!
- יציבות הרישיון והסיווג: לוודא שרשם הקבלנים יאשר את העברת הבעלות ללא הורדה בסיווג, וכי בעלי הכישורים נשארים בחברה או מוחלפים כחוק ללא זעזועים.
- חיסכון בזמן ובירוקרטיה: קניית חברה קיימת מאפשרת לקונה לדלג על שנים ארוכות של עמידה בתנאי סף מורכבים וטיפוס איטי מדורג בסיווגים (מג'1 לג'5), ומאפשרת לו לגשת למכרזים גדולים באופן מיידי.
- ליווי פיננסי ומקצועי: קבלת ליווי צמוד במהלך המעבר כדי להבטיח שהבנקים ורשם הקבלנים מעבדים את הבקשות במהירות המקסימלית, ללא פגיעה בפעילות העסקית המתוכננת.
- אני יודע שאתה מאוד רציני בעניין הקנייה – לכן אני מציע לך שאם אתה פוגש בעל חברה שמציע לך עסקה שהיא טובה לך -תשאיר אצלו דמי רצינות שיבטיחו לך את העסקה, בלי זה המוכר יכול לפגוש מחר קונה יותר זריז ממך!
שאלות ותשובות נוספות לקונה ולמוכר של חברה קבלנית ג5 ג4 ג3
ריכזתי כאן את השאלות שחוזרות שוב ושוב בשיחות עם קונים ומוכרים של חברות עם רישיון קבלן רשום ג5 ג4 ג3, יחד עם תשובות מפורטות מהניסיון שלי במשך 15 שנים כמתווך בעסקאות קבלניות וכרואה חשבון מנוסה.
כמה זמן אורכת עסקה של מכירת חברה קבלנית?
אין זמן קבוע, אבל אפשר לחלק את העסקה לשלושה שלבים:
- מציאת קונה מתאים ומשא ומתן על המחיר, והוא יכול להימשך בין ימים בודדים לכמה חודשים, תלוי בסוג החברה ובסיווג שלה.
- בדיקת נאותות של החברה וחתימה על ההסכם, והוא נמשך בדרך כלל כשבועיים עד ארבעה שבועות.
- השלב השלישי הוא הטיפול מול רשם הקבלנים, שאורכו תלוי בעומס אצל הרשם ובשאלה אם התיק הוגש שלם.
בסך הכול עסקה מסודרת נמשכת בדרך כלל מספר שבועות עד מספר חודשים.
מניסיוני – הגורם המעכב הנפוץ ביותר הם עורכי הדין המסחריים של הקונה והמוכר – במיוחד אם הם לא מכירים היטב את המורכבויות של העברת מניות של חברה עם רישיון קבלן רשום ג5 ג4.
כדאי לך להיות מלווה על ידי עורך דין ששולט בתחום.
האם חובות החברה הקבלנית עוברים לקונה?
חברה בע"מ היא ישות משפטית נפרדת מבעליה. כשקונים את מניות החברה לא קונים רק את הרישיון, אלא את החברה כולה, על כל ההתחייבויות, הנכסים, החובות והתביעות שלה.
החברה ממשיכה להיות חייבת בכל מה שהייתה חייבת לפני המכירה, והקונה הוא הבעלים של חברה כזו.
מבחינת הקונה פירוש הדבר שחובות שלא התגלו בבדיקה פוגעים בערך החברה ובמצבה הכספי, ועלולים לפגוע ביכולת שלה להוציא ערבויות ולהשתתף במכרזים.
כדי להתגונן, ההסכם צריך לכלול הצהרות והתחייבויות של המוכר, זכות שיפוי והבטחת חלק מהתמורה עד שחולף זמן סביר.
הדרך הבטוחה ביותר היא לקנות חברה נקייה ולהוכיח את זה בבדיקה מסודרת.
מה כוללת בדיקה של חברה קבלנית ג5 לפני הרכישה?
בדיקת נאותות היא בדיקה מקיפה של החברה לפני החתימה, והיא מתחלקת לארבעה תחומים.
הבדיקה הכספית כוללת דוחות כספיים, מצב מול מס הכנסה, מע"מ וביטוח לאומי, הלוואות, חובות לספקים ולקבלני משנה ואישורי ניהול ספרים וניכוי מס במקור.
הבדיקה המשפטית כוללת תביעות פתוחות ומסתיימות, עיקולים, הליכים משפטיים, חוזים מהותיים והתחייבויות לצדדים שלישיים.
הבדיקה הקבלנית כוללת את המצב ברשם הקבלנים, בסיס הרישום, בעלי הכישורים, מועד מעקב הסיווג האחרון ורשימת הפרויקטים שבוצעו.
בדיקת הערבויות והביטוחים כוללת ערבויות בנקאיות פתוחות, ערבויות חוק המכר, תקופות בדק ואחריות וכיסוי ביטוחי. בדיקה כזו מתבצעת בליווי רואה חשבון ועורך דין, ובדרך כלל היא החלק החשוב ביותר בעסקה.
מה ההבדל בין קניית חברה קבלנית קיימת לבין רישום חברה חדשה ברשם הקבלנים?
בפועל, הדרך לסיווג ג3, ג4 או ג5 מתחילה בסיווגים נמוכים ונמשכת שנים של עמידה בתנאי סף של בעלי כישורים, ניסיון מוכח בביצוע פרויקטים והיקפי עבודה ותיעוד, כולל מעקב סיווג בדרך.
קניית חברה ג5 ג4 קיימת חוסכת את הזמן הזה, ומאפשרת לקונה לגשת למכרזים ולפרויקטים בסיווג גבוה בתוך חודשים בודדים.
המחיר שמשלמים הוא פרמיה על הסיווג, ולכן השאלה הנכונה היא כמה עולה הזמן שלך ושל הפרויקטים שאתה מפסיד בזמן ההמתנה, ולא רק כמה עולה החברה.
מה זה מעקב סיווג ואיך הוא משפיע על קונה של חברה קבלנית?
מעקב סיווג הוא בדיקה תקופתית שרשם הקבלנים עורך לחברה, כדי לוודא שהיא עדיין עומדת בתנאים שמצדיקים את הסיווג שלה, כמו בעלי כישורים, ניסיון בביצוע עבודות והיקפי פעילות. אם החברה לא עומדת בתנאים, הרשם רשאי להוריד אותה לסיווג נמוך יותר.
עבור קונה זה אחד הסיכונים המרכזיים: אפשר לקנות חברה ג5 ולגלות במעקב הסיווג הקרוב שהיא כבר לא עומדת בתנאי הסיווג.
לכן חשוב לבדוק לפני החתימה מתי נערך המעקב האחרון, מתי צפוי הבא, ומה תהיה עמדת החברה בו לאחר שינוי הבעלות והנהלה.
האם חייבים להשאיר את הבעלים הקודם עם 49% ממניות החברה?
לפעמים כן ולפעמים לא. המבנה של העסקה תלוי בעיקר בבסיס הרישום של החברה. אם הסיווג נשען על בעלי כישורים שהם שכירים בחברה, למשל מהנדס או הנדסאי שכירים שמועסקים בה ויכולים להמשיך או להיות מוחלפים בבעלי כישורים מתאימים, אפשר בדרך כלל לבצע העברה מלאה של המניות.
אם לעומת זאת הסיווג נשען על הבעלים עצמו, או על ניסיון הניהול שלו, העברת כל המניות עלולה לפגוע בסיווג, ואז נהוג לבצע את העסקה בשלבים.
לכן חובה לברר את בסיס הרישום לפני שמסכמים את מבנה העסקה, כי הוא משפיע על המחיר, על לוח התשלומים ועל משך השותפות בין הצדדים.
בכל מקרה אין לפעול מול רשם הקבלנים בלי ליווי של עורך דין שמתמחה בתחום.
מה קורה אם בעלי הכישורים עוזבים אחרי המכירה?
בעלי הכישורים הם הבסיס שעליו החברה רשומה, ולכן עזיבתם בלי מחליפים מאושרים עלולה להביא להתליית הרישום או להורדת הסיווג.
הכלל הוא לא לשחרר בעל כישורים לפני שמחליף שלו מאושר על ידי רשם הקבלנים.
ההסכם צריך לקבוע במפורש מי אחראי לגייס בעלי כישורים חלופיים, מתי הם מוגשים לרשם, ומה קורה עם התמורה אם האישור מתעכב או נדחה.
הדרישות המדויקות לבעלי הכישורים בכל סיווג נקבעות בתקנות ועשויות להשתנות, ולכן צריך לוודא אותן מול המצב העדכני.
מה ההבדל בין חברה ג3, ג4 וג5 מבחינת היקף העבודות והשווי?
הסיווג קובע את היקף העבודות המקסימלי שהקבלן רשאי לבצע. ככל שהמספר גבוה יותר, ההיקף הכספי המותר גדל.
קבלן רשום ג5 הוא הסיווג הגבוה ביותר והוא אינו מוגבל בהיקף פרויקטים שמותר לו לבצע, ולכן הוא מתאים לפרויקטים גדולים ולמכרזים ציבוריים גדולים.
ג3 וג4 מתאימים לפרויקטים בינוניים.הסכומים המדויקים לכל סיווג מתעדכנים מעת לעת, ולכן כדאי לבדוק את הטבלה העדכנית ברשם הקבלנים.
מבחינת שווי, ככל שהסיווג גבוה יותר וקשה יותר להשיג אותו, כך המחיר עולה.
יש גם הבדל בין ענף 100 (בנייה) לענף 200 (תשתיות), שבהם ההיצע והביקוש שונים.
לכן אי אפשר לקבוע מחיר לפי הסיווג הקבלני בלבד.
איך מעריכים את שווי חברה קבלנית?
הערכת שווי של חברה קבלנית שונה מהערכת שווי של עסק רגיל. בחברה "שלד", שהיא חברה נקייה ללא פעילות, השווי מבוסס בעיקר על הסיווג, ענף הרישום, ותק הסיווג, יציבות בסיס הרישום והמחסור בחברות דומות בשוק.
בחברה פעילה מתווספים צבר העבודות, הרווחיות, ההון העצמי, הציוד, ערבויות ותיקי הלקוחות.
נוסף על כך יש התאמות שמורידות או מעלות את המחיר: חובות, תביעות, תקופות בדק פתוחות, אישורי ניכוי מס במקור, סטטוס של קבלן מוכר ומורכבות העברת השליטה.
חובה לבדוק את הנתונים האלה לפני קבלת הערכה ראשונית, כדי שהמחיר יהיה מבוסס ולא רק "תחושה של השוק".
האם ניתן לקנות חברה קבלנית שהסיווג שלה התקבל בהעתקה מחברה אחרת?
חברות שהוקמו כדי לקבל סיווג על בסיס חברה קיימת או על בסיס בעלי הכישורים והניסיון של חברה אחרת עלולות להיות כפופות להגבלות בכל הנוגע למכירה או להעברת שליטה בהן.
רשם הקבלנים בוחן במקרים כאלה האם הסיווג יציב ועצמאי, או שהוא תלוי בחברה המקורית, איזה פרויקטים ובאיזה היקף ביצעה החברה המועתקת.
לכן, לפני קנייה של חברה כזו צריך לברר מראש איך התקבל הסיווג, ומה מגבלות העברת הבעלות. פעולה שנעשית בלי הבירור הזה עלולה לגרום להורדת הסיווג.
חובה לבדוק את ההיסטוריה של החברה בפעילותה מול רשם הקבלנים.
מה זה אישור ניכוי מס במקור ולמה הוא משפיע על מחיר החברה?
כשחברה קבלנית מקבלת תשלום ממזמין עבודה שהוא גוף ציבורי או גוף גדול, המזמין מנכה מס במקור מהתשלום לפי אישור שמנפיקה רשות המסים. לחברה שיש לה אישור בשיעור מופחת, למשל 0% או 5%, יש זרימת מזומנים טובה יותר, כי פחות כסף נשאר אצל רשות המסים עד סוף השנה.
בשוק מציגים לפעמים חברה כ"עם ניכוי 0%" או "עם ניכוי 5%". האישור לא עובר אוטומטית ולא מובטח להימשך, ושינוי בעלות או הנהלה עלולים לגרום לבדיקה מחדש.
לכן מומלץ לבדוק את ההיסטוריה המיסויית של החברה.
אילו אישורים צריכה חברה קבלנית כדי להשתתף במכרזים ולקבל תשלומים?
מעבר לרישום ברשם הקבלנים, חברה שמבקשת לעבוד מול גופים ציבוריים ומול מזמינים גדולים צריכה בדרך כלל אישור על ניהול פנקסי חשבונות כדין, אישור על ניכוי מס במקור, אישורים לפי חוק עסקאות גופים ציבוריים (כולל דיני עבודה), אישור על רישום כעוסק במע"מ וכיסוי ביטוחי מתאים.
במיכרזים רבים קיימת גם דרישה של הצגת רקורד של עשייה בתחום מגובה בהיקף פעילות כספי גבוה.
הפרטים המדויקים משתנים בין מכרז למכרז.
חברה שנראית "נקייה" אך חסרים לה אישורים בתוקף שווה פחות, כי הקונה יצטרך להסדיר אותם לפני שיוכל להשתמש בה. לכן כדאי לבדוק את תוקף האישורים כבר בשלב הראשון.
האם יש מע"מ על מכירת חברה קבלנית ואיזה מס משלם המוכר?
מכירת מניות של חברה אינה חייבת במע"מ. המוכר נדרש בדרך כלל לשלם מס רווח הון על הרווח ממכירת המניות, בדרך כלל בשיעור של 30% אם הוא בעל מניות מהותי (בעל 10% ומעלה), ובנוסף מס יסף אם ההכנסה שלו גבוהה.השיעורים עשויים להשתנות, ולכן חובה לבדוק אותם בעת העסקה.
חלק מהתמורה יכולה לכסות הלוואות בעלים שנתן המוכר לחברה.
יש גם נושאים שדורשים בדיקה מיוחדת: הגבלות על קיזוז הפסדים מועברים אחרי שינוי בעלות, חלוקת דיבידנד לפני המכירה, ותכנון מס נכון של מבנה העסקה, למשל מכירה בשלבים.
תכנון מס נעשה לפני החתימה ולא אחריה, ולכן כדאי להתייעץ עם רואה חשבון בשלב מוקדם.
איך מבטיחים שהמוכר יקבל את התמורה והקונה לא יפסיד כסף אם רשם הקבלנים לא מאשר?
זו אחת השאלות החשובות בעסקה, כי כל צד חושש מהצד השני.
הפתרון המקובל הוא לקשור את התשלום למילוי תנאים.
דמי הרצינות וחלק מהתמורה מופקדים בנאמנות אצל עורך דין, וההעברה התשלום למוכר מתבצעת רק אחרי שרשם הקבלנים אישר את שינוי ההרכב ואת המשך הסיווג.
בנוסף אפשר לפרוס חלק מהתמורה לתקופה מסוימת אחרי העסקה, כדי להגן על הקונה מפני חובות או תביעות שיתגלו מאוחר יותר.
ההסכם צריך להגדיר מראש מה קורה אם האישור לא ניתן: האם העסקה מבוטלת, האם הכספים מוחזרים, ומי נושא בעלויות.
הגדרה כזו מנעה לא מעט סכסוכים בעסקאות שליוויתי.
מה קורה עם פרויקטים פתוחים, ערבויות ותקופות בדק לאחר העברת החברה?
פרויקטים שהחברה ביצעה בעבר, בעיקר כיזמית, ממשיכים לחייב אותה גם אחרי שהמניות עוברות.
אם חברה בנתה דירות, ייתכנו תביעות בגין ליקויים לפי חוק המכר (דירות), כשבפגמים יסודיים תקופת האחריות יכולה להגיע עד 7 שנים.
גם ערבויות בנקאיות וערבויות לפי חוק המכר שהוצאו עבור פרויקטים ממשיכות להיות רשומות על החברה.
הקונה צריך לקבל רשימה מלאה של הפרויקטים, מועדי המסירה, תקופות הבדק והערבויות הפתוחות, ולהעריך את העלות הצפויה של תיקונים.
המוכר מצדו צריך לוודא שהערבויות האישיות שלו משוחררות, ושהוא מוגן מפני תביעות על עבודות שהחברה תבצע אחרי המכירה.
האם צריך ביטוח לעבודות שבוצעו בעבר לפני מכירת החברה?
כן, ובדרך כלל זה מומלץ. פוליסות ביטוח של קבלנים, כמו ביטוח אחריות מקצועית וביטוח צד שלישי, מכסות בדרך כלל תביעות שהוגשו בתקופת הפוליסה.
אם הקונה מחליף חברת ביטוח, או שהפוליסה מסתיימת, ייתכן שתביעות על עבודות ישנות לא יכוסו.
לכן כדאי לבדוק עם סוכן ביטוח אם אפשר לרכוש כיסוי לתביעות מאוחרות על עבודות עבר, ולהגדיר בהסכם מי משלם עליו. זה סעיף שחשוב במיוחד למוכר, שרוצה לצאת מהעסקה בראש שקט.
האם ניתן למכור חברה קבלנית שיש לה חובות, תביעות או שנמצאת בהליך חדלות פירעון?
אפשר, אבל זה מחייב זהירות רבה וגם מחיר שונה. חברה עם חובות קטנים ומוסדרים או תביעות קטנות שמכוסות בביטוח יכולה להימכר, והמחיר מותאם לסיכון.
חברה שנמצאת בהליכי חדלות פירעון או שמונה לה נאמן מורכבת בהרבה, כי יש הגבלות על פעולות ועל העברת מניות, וצריך לקבל אישורים מהגורמים המנהלים את ההליך ומבית המשפט המפקח על התהליך.
מבחינת קונה, אני ממליץ בדרך כלל להתרחק מחברות עם תביעות משמעותיות פתוחות או חובות לא ברורים. מבחינת מוכר, גילוי מלא מראש עדיף על פני הפתעה באמצע העסקה, כי הפתעות הורסות אמון ומורידות את המחיר.
האם אפשר למכור חברה קבלנית שאינה פעילה?
כן. חברה "שלד" שהייתה פעילה בעבר ולא מבצעת כרגע עבודות היא סוג נפוץ של חברה למכירה, ולעיתים היא אפילו עדיפה לקונה כי אין בה פעילות שוטפת, עובדים או התחייבויות לפרויקטים.
חייבים לציין שבמיקרים מסויימים כדאי בשלב הראשון להכניס לחברה פעילות בכדי למנוע הורדת סיווג על ידי רשם הקבלנים.
תנאי חשוב הוא שהיא נקייה: ללא חובות, ללא תביעות, עם דוחות כספיים מסודרים ועם סיווג שנשמר.
מצד שני, חברה שלא פעילה זמן רב עלולה להיכשל במעקב סיווג, כי אין לה פעילות שמצדיקה את הסיווג.
לכן חשוב לבדוק מה הייתה הפעילות האחרונה ומתי, ומה הסיכוי של החברה לשמור על הסיווג.
מה קורה לעובדים, לציוד ולחוזים של החברה בעת העברת המניות?
בהעברת מניות, החברה עצמה נשארת אותו גוף משפטי, ולכן העובדים, הפרויקטים, החוזים והציוד שרשומים עליה נשארים איתה.
אין צורך להעביר אותם אחד אחד, אבל הקונה מקבל אותם כמו שהם, כולל זכויות סוציאליות, פיצויים ותנאי העסקה קיימים.
לכן צריך לקבל רשימה מלאה של העובדים ולהחליט את מי להשאיר.
גם חוזים עם ספקים, קבלני משנה ולקוחות צריכים בדיקה, כי חלקם כוללים סעיפי שינוי שליטה שמאפשרים לצד השני לבטל או לשנות את ההסכם.
ציוד שרשום על החברה צריך להיבדק מבחינת בעלות, שעבודים והיותו תקין.
כל פריט כזה צריך להיכלל בהסכם בצורה מפורשת.
האם רשם הקבלנים בודק את הקונה, ומי יכול לרכוש חברה קבלנית?
כן. הרשם בוחן את הבעלים החדשים והמנהלים שלהם, ואת הניסיון והרקע המקצועי שלהם, ובמקרים מסוימים גם את עברם ואת התנהלותם.
לכן אי אפשר להניח שכל עסקה תאושר, במיוחד אם לקונה יש רקע בעייתי או חובות כבדים.
אני ממליץ לקונה לברר מראש, אם יש מכשול אפשרי בעברו או בעבר של מי שאמור להיכנס להנהלה.
עדיף לגלות בעיה כזו בשלב מוקדם, כי בדיקה כזו חוסכת זמן וכסף לשני הצדדים.
מה זה קבלן מוכר ומה הערך שלו בעסקה?
"קבלן מוכר" הוא קבלן שהוכר על ידי גופים ציבוריים או משרדי ממשלה כמתאים לבצע עבודות עבורם, לפי קריטריונים של ניסיון, איתנות פיננסית והיקפי פעילות.
סטטוס של קבלן מוכר פותח גישה לפרויקטים ציבוריים ולכן הוא מעלה את ערך החברה.
הקונה צריך לבדוק האם הסטטוס של קבלן מוכר נשאר גם אחרי שינוי הבעלות וההנהלה, כי לעיתים הגוף המכיר בודק את החברה מחדש.
אל תשלם פרמיה על סטטוס שנעלם עם העברת המניות לפני שבדקת מול הגורם המכיר.
מה צריך להיכלל בהסכם מכירת מניות של חברה קבלנית?
הסכם מכירה של חברה קבלנית שונה מהסכם רגיל, כי הוא צריך להתייחס למגבלות של רשם הקבלנים. הסעיפים החשובים בהסכם לקניית ג5 ג4 ג3 כוללים:
- הצהרות והתחייבויות של המוכר על מצב החברה
- במקרה של חברה פעילה מי מסיים את העבודות
- תנאים מתלים שמותנים באישור רשם הקבלנים
- מנגנון שיפוי על חובות שלא נחשפו
- מנגנון תשלום והפקדה בנאמנות
- החלפת ערבויות אישיות
- התחייבות להמשך העסקת בעלי כישורים והחלפתם
- התחייבות של המוכר שלא להתחרות.
- מה יקרה אם הסיווג יורד
- מה קורה אם בעל כישורים עוזב
- מה קורה אם הרשם מבקש שינוי במבנה העסקה.
חשוב גם להגדיר מה קורה אם התמונה משתנה אחרי החתימה: ההסכם הטוב הוא זה שמגדיר מראש את כל התרחישים הקשים, ולא רק את התרחיש האופטימי.
🔴מהם הסימנים המחשידים בעסקה של קניית חברה קבלנית?
יש כמה סימני אזהרה שחוזרים בעסקאות בעייתיות:
- מחיר נמוך בצורה חריגה לעומת השוק.
- מוכר שמסרב להציג דוחות כספיים או אישורים.
- לחץ לחתום מהר ולהעביר כסף לפני בדיקה.
- דרישה להעביר במיידי את כל המניות לקונה.
- חברה שהסיווג שלה הועתק או שתלוי באדם שלא מתכוון להישאר.
- מוכר שמבקש תשלום מלא מראש ללא נאמנות.
- חוסר נכונות להתחייב בהסכם על מה שנאמר בעל פה.
אם אתה נתקל באחד מהסימנים האלה, עצור ובדוק לפני שאתה מתקדם.
עסקה טובה עומדת בבדיקה, ועסקה שלא עומדת בבדיקה אינה מתאימה לך.
למה בעלים של חברה קבלנית מחליטים למכור, ומתי הזמן הנכון?
הסיבות הנפוצות הן יציאה לפנסיה, היעדר ממשיך במשפחה, שינוי כיוון עסקי, קושי לעמוד בדרישות הרשם או במעקב סיווג, ולעיתים קשיים כלכליים.
המוכרים יודעים שהחברה שבנו במשך שנים היא נכס ששווה כסף רב.
הזמן הנכון למכור הוא כשהחברה עדיין נקייה, הסיווג יציב והדוחות מסודרים, ולא אחרי שהחובות התגברו או שהסיווג נפגע.
מי שמתכנן את המכירה שנה מראש, ומסדר את המסמכים, הערבויות והדוחות, מקבל בדרך כלל מחיר גבוה יותר ועסקה מהירה יותר.
למה כדאי להיעזר במתווך מומחה בקניית חברה קבלנית ג5?
עסקה כזו מחייבת שילוב של ידע בנושאי רישוי קבלנים, מיסוי, ניתוח כספי וחוזים, וגם גישה לקונים ומוכרים רציניים. מתווך מנוסה חוסך למוכר את החשיפה של חיפוש פומבי, שפוגעת בדיסקרטיות, ומסנן קונים שאין להם יכולת כלכלית או סיכוי לקבל אישור מהרשם.
דמי התיווך נקבעים מראש בהסכם בכתב. בדרך כלל התשלום נקשר להשלמת העסקה, ולכן המתווך מעוניין שהעסקה תושלם בהצלחה.
בעסקה בהיקף כזה, עלות הליווי המקצועי נמוכה בהרבה מהנזק של טעות אחת.
לשיחת ייעוץ ללא עלות והערכת שווי ראשונית אפשר לפנות אלי בטלפון 052-2443130.
מעוניינים לקנות או למכור חברה קבלנית בביטחון מלא?
אל תשאיר את העסקה החשובה ביותר שלך ליד המקרה.
בין אם אתה רוצה לקבל הערכת שווי מדויקת לחברה שלך
ובין אם אתה מחפש את החברה הבאה לרכישה – פנה עכשיו לשיחת ייעוץ ראשונית לדורון בדיסקרטיות מוחלטת
ללא עלות או התחייבות
📞 צלצל עכשיו לקבלת הערכת שווי והתייעצות מקצועית:
דורון יניב: 052-2443130
בנוסף מתמחים במכירה וקנייה של תאגיד כוח אדם לעובדים זרים לבניין
